주주에게 유리할까? 상법 개정안 핵심 내용과 실제 사례 정리

 

2024년 12월 국회를 통과한 상법 개정안은 기업 지배구조를 개선하고 주주 보호를 강화하는 것을 목표로 합니다. 이번 개정안은 특히 이사의 충실 의무 확대, 전자주주총회 도입, 물적분할 시 주식매수청구권 인정 등의 내용을 포함하고 있는데요. 각 항목을 실제 사례와 함께 쉽게 설명해 드리겠습니다.

 

 

1. 개정 배경과  반영 내용

1) 주주 보호 및 소액주주의 권리 강화

✔ 배경:

과거 대기업들이 물적분할을 통해 신설 회사를 만들고, 그 회사가 상장되면서 기존 모회사 주주들이 피해를 보는 사례가 많았습니다.
이 과정에서 소액주주들은 경영진이 만든 결정에 따라갈 수밖에 없었고, 투자금 손실을 보게 되는 일이 반복되었습니다.

✔ 실제 사례:

• LG화학 → LG에너지솔루션 물적분할(2020년)
  • LG화학은 배터리 사업을 물적분할해 LG에너지솔루션을 설립했고, 이후 LG에너지솔루션만 상장했습니다.
  • 결과적으로 LG화학 기존 주주들은 새로운 기업의 성장 혜택을 받지 못해 "주주권 침해" 논란이 일었습니다.
  • 이런 문제를 해결하기 위해 개정안에서는 물적분할 시 주식매수청구권을 인정하도록 했습니다.

당시 많은 소액주주들은 "LG화학에서 돈 되는 배터리 사업을 떼어내 별도 회사로 만들었다"고 반발했지만, 기존 법에서는 이를 막을 방법이 없었습니다.

✔ 개정안 반영 내용:
기업이 특정 사업 부문을 분리(물적분할)할 경우, 기존 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 했습니다. 즉, 기업이 사업을 쪼개서 새로운 회사를 만들 때 주주들이 자신의 주식을 회사에 매각할 수 있는 권리를 갖게 된 것입니다.

이번 개정안이 시행되면, 만약 삼성SDI가 배터리 사업을 물적분할하려 한다면 주주들은 주식을 회사에 팔고 투자금을 회수할 수 있습니다.

 ⭐️ 포인트:

• 기업 입장에서는 분할이 쉬웠던 과거보다 절차가 까다로워졌습니다.
• 반면, 소액주주들은 "대기업이 알짜배기 사업을 몰래 분할해 주주를 소외시키는 일"을 막을 수 있습니다.

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2) 경영 투명성 강화 및 이사의 충실 의무 확대

✔  배경:
기업 이사들이 특정 주주(대주주, 오너)의 이익만을 위해 행동하고, 다른 주주의 이익을 고려하지 않는 경우가 많았습니다.
이에 따라, 경영진이 회사뿐만 아니라 주주의 이익도 고려하도록 법을 개정하려는 움직임이 있었습니다.

✔ 실제 사례:

• 삼성물산-제일모직 합병 논란(2015년)
  • 합병 당시 일부 주주들은 **"삼성물산의 주주가 손해를 봤다"**며 반발했습니다.
  • 하지만, 기존 법에서는 이사가 "회사의 이익을 위한 결정"이었다고 주장하면 문제 삼기가 어려웠습니다.
  • 이 사건을 계기로 이사의 의무를 "회사와 주주"로 확대하는 법 개정 논의가 시작되었습니다.

기존 법 아래에서는 이사가 "회사의 이익을 위한 결정"이라고 주장하면 문제가 되지 않았을 수도 있습니다. 하지만 개정된 법에 따르면 해당 결정이 주주의 이익을 침해한다면 주주들은 이사의 책임을 묻고 소송을 제기할 수 있습니다.

✔ 개정안 반영 내용:
기존 상법에서는 기업의 이사가 "회사"를 위해 충실히 업무를 수행해야 한다고 규정했습니다. 하지만 개정안에서는 충실 의무 대상을 "회사와 주주"로 확대했습니다. 즉, 이사가 회사뿐만 아니라 주주의 이익도 고려해야 한다는 의미입니다.

 ⭐️포인트:

주주들은 이제 이사의 의사결정이 자신들의 이익을 고려했는지 문제 삼을 수 있게 되었습니다. 이는 기업의 투명성을 높이는 효과가 있지만, 반대로 기업 경영진이 의사결정을 내리는 과정이 더 신중해져야 한다는 부담도 생겼습니다.

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3) 주주총회 활성화 및 전자주주총회 도입

✔ 배경:
주주총회에 참석하지 못하는 주주가 많아 대주주나 기관투자자 중심으로 의결권이 행사되는 문제가 있었습니다.
특히, 소액주주들이 경영에 의견을 반영하기 어려운 구조였습니다.

✔ 실제 사례:

• 주주총회 참석률 저조 문제
  • 국내 주요 대기업 주주총회의 평균 참석률은 50% 이하인 경우가 많아, 주주 의견이 충분히 반영되지 않는 문제가 있었습니다.

삼성전자나 SK하이닉스 같은 대기업들은 매년 주주총회를 개최하는데, 많은 소액주주들은 물리적으로 참석이 어려워 의결권을 행사하지 못하는 경우가 많았습니다. 하지만 이제 전자주주총회가 가능해지면서 주주들이 온라인을 통해 의결권을 쉽게 행사할 수 있습니다.

✔ 개정안 반영 내용:
주주총회의 소집, 결의, 진행을 온라인으로 할 수 있도록 법적으로 허용했습니다. 즉, 이제 주주들은비대면 방식으로도주주총회에 참석하고 의결권을 행사할 수 있습니다.

 ⭐️ 포인트:

• 주주 참여가 증가하면, 기업이 독단적으로 의사결정을 내리기 어려워집니다.
• 반면, 해킹이나 시스템 장애 같은 보안 문제에 대한 대비도 필요합니다.

 

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📌 정리하면?

개정 내용	핵심 변화	주주에게 유리한점	기업에게 불리한점
이사의 충실 의무 확대	이사가 주주의 이익도 고려해야 함	경영진 견제 가능	의사결정 부담 증가
전자주주총회 도입	온라인으로 주총 참여 가능	참여 기회 확대	보안 문제 발생 가능
물적분할 시 주식매수청구권 인정	주주가 주식 매각 가능	투자 보호 강화	기업 구조조정 어려움

 

 

 

2. 개정안 발의에 대한 찬반 의견

상법 개정안은 주주 보호와 기업 경영 투명성을 강화하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 하지만 이에 대해 찬성과 반대 입장이 첨예하게 대립하고 있습니다.

	찬성	반대
주주 보호	소액주주의 권리를 보장해야 함.	기업 경영진이 신속한 의사결정을 하기가 어려워짐.
경영 투명성	이사의 의무를 강화해 기업 운영의 투명성을 높일 수 있음.	경영진이 주주 소송을 두려워해 소극적으로 의사결정을 할 가능성이 있음.
기업 성장	주주의 신뢰를 확보하면 장기적으로 기업 가치가 올라갈 것.	기업의 의사결정이 경직돼 경쟁력이 약화될 가능성이 있음.

 

 

 

3. 결론

이번 상법 개정안은 주주 보호를 강화하는 방향으로 이루어졌지만, 동시에 기업 입장에서는 부담이 커지는 변화입니다. 기업들은 경영 방식을 조정해야 하고, 주주들은 더욱 적극적으로 권리를 행사할 수 있는 환경이 마련되었습니다.

하지만 상법 개정안은 국회 본회의를 통과한 후, 대통령의 재가를 받아야 법률로서 확정됩니다. 현재 윤석열 대통령이 탄핵 소추로 직무가 정지되어, 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관이 대통령 권한대행을 맡고 있습니다.

최상목 대통령 권한대행은 경제 관료 출신으로, 정치적 성향보다는 시장 중심의 경제정책을 선호하는 인물로 평가됩니다.
현재 여당(국민의힘)은 상법 개정안에 강하게 반대하는 입장이며, 이에 따라 최상목 권한대행이 여당의 입장을 반영해 거부권을 행사할 가능성이 있습니다.